בלק בן צפור, מלך מואב, עוקב בחרדה אחר מסע הכיבוש והניצחונות של עם ישראל בדרכו לארץ. הוא חושש שעתה יגיע תורו, והוא פונה לשכנתו השנואה, מדיין, לחבור אליו במאבק נגד בני ישראל.

שתי המדינות משגרות שליחים נכבדים אל בלעם, הנביא והמכשף הרשע, כדי שיבוא לקלל את בני ישראל וכך להביס אותם.

בלעם מבקש מהמשלחת להמתין עד הבוקר, כדי שיוכל לקבל את הסכמת הקב"ה לשליחות.

בלילה נגלה אלוקים אל בלעם וצווה עליו "לא תלך עמהם, לא תאור (= תקלל) את העם כי ברוך הוא". בבוקר מודיע בלעם למשלחת, כי על פי ציווי ה' אינו יכול ללכת עמהם.

בלק המלך לא מתייאש. הוא מוסיף ושולח משלחת נכבדה מהראשונה. בלעם מסביר לנכבדי מדיין, כי בעד כל-הון-שבעולם לא יוכל לעבור על דבר ה'. בכל זאת הוא מציע להם להמתין לבוקר.

באותו לילה　אומר אלוקים לבלעם: "לך אתם ואך את הדבר אשר אדבר אליך אותו תדבר".

בלעם יוצא לדרך רכוב על אתונו. התלהבותו של בלעם לקלל את עם ישראל מכעיסה את ה'. הוא מציב בדרך מלאך ובידו חרב שלופה. האתון המבוהלת נוטה מן הדרך אל השדה, ובלעם שאינו רואה את המלאך הרוחני, מכה את אתונו להחזירה לדרך. המלאך שב ומתייצב במשעול הכרמים, שם אין לאתון להיכן לסטות. היא נלחצת לקיר מפחד המלאך, ובתוך כך לוחצת את רגלו של בלעם. בלעם מוסיף להכותה.

שוב מתייצב המלאך, והפעם במקום צר כל-כך, שאינו מאפשר מעבר. האתון רובצת על מקומה, ובלעם מכה אותה בכעס רב. ואז מתחולל הפלא: ה' פותח את פי האתון, והיא מטיפה לבלעם על שהוא מכה אותה למרות נאמנותה רבת השנים. אז גם נגלה המלאך אל בלעם ומוכיח אותו. הוא אומר לו כי האתון הצילה אותו ממוות, ועתה עליו להישמר ולדעת כי שליחותו תתבצע רק על-פי הנחיות ה'.

התקווה הגדולה שתלה בלק בבלעם, הפכה מהר מאוד לאכזבה וכעס. כשהגיע בלעם למואב, הבהיר שוב לבלק, שהוא אינו עומד ברשות עצמו. הוא יוכל לעשות רק את אשר יצווה אותו האלוקים. בלעם פוקד על בלק להכין לו שבעה מזבחות עליהם יקריב קורבנות, בתקווה שכך ירצה את האלוקים ותשרה עליו הרוח. אולם כל התחבולות לא הועילו. משפתח בלעם את פיו, נמצא מברך ומהלל את עם ישראל.

בלק מציע לנסות שוב, ולוקח את בלעם לעמדת תצפית אחרת על עם ישראל החונה בגבולו. גם הפעם לא מועילות התחבולות, והבא לקלל נמצא מברך. לאחר ניסיון נוסף, שלישי, מגרש בלק הזועם את בלעם מעל פניו ושולח אותו חזרה לביתו.

בין הברכות והנבואות הנשמעות, ברוח ה', מפיו של בלעם, אנו מוצאים כמה עניינים נעלים ויסודיים במהות העם היהודי. בלעם אומר: "הן עם לבדד ישכון ובגויים לא יתחשב" – נבואה המבטאת את יחודו וסגולתו של העם; הוא מציין: "לא הביט אוון ביעקב ולא ראה עמל בישראל" – ביטוי ליחס והאהבה המיוחדת של ה' לעם ישראל; עוד הוא מברך ומתנבא: "הן עם כלביא יקום וכארי יתנשא"; וכן: "מה טובו אוהליך יעקב משכנותיך ישראל", ועוד ברכות רבות.

חשוב לציין שהנבואה וההבטחה לגאולה העתידית ולבוא מלך המשיח, מקורה אף היא בנבואת בלעם: "אראנו ולא עתה אשורנו ולא קרוב, דרך כוכב מיעקב וקם שבט מישראל ומחץ פאתי מואב וקרקר כל בני שת...."

"וישב ישראל בשיטים ויחל העם לזנות אל בנות מואב". משנכשל בלעם בשליחותו, החליט לפצות את בלק בעצה טובה. על-פי עצה זו, פיתו בנות מואב את בני ישראל השוכנים לגבולם והסיתו אותם לדבוק באליליהם. בחרון אפו, מצווה ה' למשה, להוקיע את העובדים לאליל 'בעל פעור', ומשה מעביר את המסר לשופטי ישראל: "הרגו איש אנשיו הנצמדים לבעל פעור".

אל שיא ההידרדרות והחוצפה מגיע זמרי בן סלוא, מנשיאי שבט שמעון. לעיני משה ולעיני כל ישראל הוא מביא עמו לאוהלו אישה מדיינית.

בתוך המבוכה הכללית שמשתררת, קם פנחס בן אלעזר, נכדו של אהרון הכהן, נוטל רומח בידו, ונכנס אל האוהל בעקבות החוטאים. בקנאתו לדבר ה' ולהלכה, הוא דוקר את הישראלי והמדיינית.

מעשה הגבורה של פנחס, עוצר את המגיפה הקשה שהחלה להשתולל בעקבות חטאי ישראל והפילה עשרים וארבעה אלף חללים.